2012年6月5日最高人民法院出臺了《關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》，該司法解釋于2012年7月1日起實施。
司法解釋起草工作歷時12年，司法解釋的條文數(shù)量共計46條，與《合同法》買賣合同章節(jié)條款等同，足見本次司法解釋的重要性。現(xiàn)簡要介紹其主要內(nèi)容并對外貿(mào)企業(yè)帶來的影響。
司法解釋第二條：當(dāng)事人簽訂認購書、訂購書、預(yù)訂書、意向書、備忘錄等預(yù)約合同，約定在將來一定期限內(nèi)訂立買賣合同，一方不履行訂立買賣合同的義務(wù)，對方請求其承擔(dān)預(yù)約合同違約責(zé)任或者要求解除預(yù)約合同并主張損害賠償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。
評論: 該條針對的是預(yù)約合同。買賣合同當(dāng)事人通常認為這些文件不具有法律效力，不加以重視。但該條明確了這些文件的法律效力，承認其獨立契約效力，以固定雙方交易機會，制裁惡意預(yù)約人。如果一方?jīng)]有按照約定期限訂立合同，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。特別需要指出的是，交易習(xí)慣中意向書或備忘錄通常被認為沒有法律效力，然而如果備忘錄約定了某一項義務(wù)或者對另一方有某種約束力，那么該備忘錄將被認定具有合同效力。在外貿(mào)合同談判中，如果一方認為意向書或者備忘錄應(yīng)不具有法律效力，應(yīng)在該文件中明確寫明。
司法解釋第九條：出賣人就同一普通動產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買賣人均要求實際履行合同的，應(yīng)當(dāng)按照以下情形分別處理：先行受領(lǐng)交付的買受人優(yōu)先；均未受領(lǐng)交付，先行支付價款的買受人優(yōu)先；均未受領(lǐng)交付，也未支付價款，依法成立在先合同的買受人優(yōu)先。
評論：司法解釋對于實務(wù)中常見的“一物數(shù)賣”情形下物的歸屬問題作了詳細規(guī)定。我國法律規(guī)定動產(chǎn)以交付作為所有權(quán)轉(zhuǎn)移的標志，但規(guī)定的還不夠詳盡。第九條以交付、付款、合同成立先后為合同履行順序，即已經(jīng)獲得交付而控制動產(chǎn)的買方有權(quán)確認動產(chǎn)歸自己所有；如果動產(chǎn)尚未轉(zhuǎn)移交付，則由先付款方取得動產(chǎn)；動產(chǎn)未交付也沒有支付價款的，則以合同成立先后確立買受人。該條可有效防止出賣人與個別買受人惡意串通，基于誠實信用原則，否定了賣方的自主選擇權(quán)。（該司法解釋第十條就船舶、機動車、航空器等特殊動產(chǎn)作了進一步的規(guī)定，應(yīng)依照交付、登記、合同成立先后作為合同履行順序；出現(xiàn)交付與登記沖突情形時，應(yīng)以交付為準）。
司法解釋第十五至十八條：當(dāng)事人對標的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數(shù)量、型號、規(guī)格的，應(yīng)認定買受人已對數(shù)量和外觀瑕疵進行了檢驗，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。
出賣人依照買受人的指示向第三人交付標的物，出賣人和買受人之間約定的檢驗標準與買受人和第三人之間約定的檢驗標準不一致的，以出賣人和買受人之間約定的檢驗標準為標的物的檢驗標準。
當(dāng)事人約定的檢驗期間過短，依照標的物的性質(zhì)和交易習(xí)慣，買受人在檢驗期間內(nèi)難以完成全面檢驗的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該期間為買受人對外觀瑕疵提出異議的期間，應(yīng)給與買受人對隱蔽瑕疵提出異議的合理期間。約定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間短于法律、行政法規(guī)規(guī)定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間的，人民法院應(yīng)該以法律、行政法規(guī)規(guī)定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間為準。
評論：上述是檢驗條款，目的是保護買受人合法檢驗權(quán)利。如果合同約定的檢驗條款對買方過于苛刻，法院將可以調(diào)整。在外貿(mào)領(lǐng)域，在收貨單上簽了字或者已經(jīng)付款，也不代表認可貨物內(nèi)在質(zhì)量。一旦貨物質(zhì)量出現(xiàn)問題，買受人仍可以提起索賠或訴訟。從賣方的角度出發(fā)，在訂立買賣合同時，應(yīng)對買方的檢驗方法、承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任的限制等需要進行更為詳細的約定。
其他規(guī)定：
1. 合同法賦予非違約方可以索賠合同履行可得利益的損失，但可得利益損失的確定往往是實務(wù)中的一大難題。根據(jù)司法解釋第29條規(guī)定，確定可得利益損失應(yīng)遵循四個原則：可預(yù)見原則、非違約方的減損義務(wù)、與有過失原則以及損益相抵原則。具體而言，在違約事實發(fā)生后，非違約方應(yīng)當(dāng)采取補救措施減少損失，如果其對損失發(fā)生具有過錯或者因違約而獲益（如部分費用免予支付）則應(yīng)當(dāng)在損失數(shù)額中給予相應(yīng)扣減。無論如何，可得利益損失必須符合合同法合理預(yù)見原則。
2. 關(guān)于逾期付款違約金的計算基礎(chǔ)。買賣合同沒有約定逾期付款違約金的，法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標準計算（貸款利率加收30%-50%）。
